Journal28. Juli 2026
Stammkapital, Einlage und Haftung vor der Eintragung
Viele Gründer halten den Notartermin für den Moment, in dem die Haftung endet. Das Register sieht das anders. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht eine Vorgesellschaft. In dieser Zeit unterschriebene Rechnungen können die Handelnden persönlich treffen. Der Gesellschaftsvertrag sollte diesen Zwischenraum nicht ignorieren, auch wenn die Klauseln selbst erst mit der Eintragung voll wirken.
Was vor der Anmeldung auf dem Konto liegen muss
Bei der GmbH sind 25.000 € Stammkapital im Vertrag beziffert. Zur Anmeldung genügt die Hälfte, sofern auf jeden Anteil mindestens ein Viertel eingezahlt ist. Zwei Gesellschafter mit je 12.500 € Nennbetrag müssen also vor der Anmeldung jeweils mindestens 3.125 € eingezahlt haben, zusammen aber mindestens 12.500 €. Die bequeme Lösung ist, jeder zahlt die Hälfte seines Anteils. Der Rest wird im Vertrag fällig gestellt, oft auf Anforderung der Geschäftsführung.
Die Einzahlung läuft auf ein Konto der Gesellschaft in Gründung, nicht auf das private Girokonto. Die Bank will den beurkundeten Vertrag sehen. Planen Sie diese Tage ein, bevor der Notar die Anmeldung auf den Weg bringt. Eine Überweisung am Vorabend, deren Valuta später liegt, hat schon Anmeldungen zurückkommen lassen.
Sacheinlage ist keine Abkürzung
Wer einen vorhandenen Betrieb einbringt, ersetzt Geld durch Gegenstände. Der Vertrag muss die Sache bezeichnen, der Gesellschafter muss sie der Gesellschaft zuordnen, und ein Werthaltigkeitsnachweis gehört zur Anmeldung. Liegt der wirkliche Wert unter dem angerechneten Nennbetrag, schuldet der Gesellschafter die Differenz in Geld. Deshalb beschreiben wir Maschinen mit Nummer und Kaufbeleg, nicht mit einem Schätzwort aus dem Gespräch.
Eine verdeckte Sacheinlage entsteht, wenn offiziell bar gezahlt und das Geld umgehend für einen Gegenstand des Gesellschafters wieder verwendet wird. Das Register und später ein Insolvenzverwalter lesen solche Kreise. Wer einen Transporter einbringen will, soll ihn als Sacheinlage benennen.
Wer haftet, solange das Register schweigt
Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft kann diese Verbindlichkeiten mit der Eintragung übernehmen; das beseitigt die persönliche Haftung nicht in jedem Fall rückwirkend gegenüber dem Gläubiger, der den Handelnden in Anspruch nimmt. Praktisch heißt das: Mietvertrag, Fahrzeugleasing und größere Bestellungen warten besser auf den Registerauszug. Kleine Vorbereitungskosten sollten im Kreis der Gesellschafter benannt sein, damit später niemand behauptet, er habe davon nichts gewusst.
Unterbilanz zwischen Notar und Eintragung
Verliert die Vorgesellschaft in den Wochen bis zur Eintragung schon Geld, kann eine Unterbilanzhaftung der Gesellschafter entstehen: Sie müssen der Gesellschaft den Fehlbetrag bis zur Höhe ihrer Einlage erstatten, damit das Stammkapital bei Eintragung noch gedeckt ist. Ein teurer Umbau vor dem Registerbrief ist deshalb kein mutiger Start, sondern ein Risiko auf die eigene Einlage.
Im Entwurf vermerken wir, wer bis zur Eintragung welche Ausgaben freigibt. Das ist kein Ersatz für die gesetzliche Haftung. Es ist eine Absprache, die den Mitgesellschafter nicht überrascht, wenn die erste Handwerkerrechnung kommt.