Journal4. September 2026
Wenn zwei Gesellschafter sich die Stimme teilen
Die beliebteste Beteiligung unter zwei Gründern ist halb und halb. Sie fühlt sich gerecht an. Sie ist zugleich die Konstellation, in der kein Beschluss mehr fällt, sobald die beiden sich nicht mehr grüßen. Ein Gesellschaftsvertrag, der das verschweigt, überlässt die Blockade dem Gesetz und am Ende dem Gericht.
Alltag und Grundsatz trennen
Nicht jede Frage braucht beide Stimmen. Der Einkauf von Mehl, die Annahme eines Auftrags unter einer genannten Summe, die Wahl des Steuerberaters: das kann der Geschäftsführer allein. Die Aufnahme eines Kredits, die Einstellung eines Ehepartners, der Umzug des Sitzes, die Änderung der Firma: das gehört auf eine Zustimmungsliste. Je klarer die Euro-Grenze, desto seltener wird aus einer Rechnung ein Prinzipienstreit.
Bei echtem Gleichstand hilft die Liste nicht, wenn die Frage gerade auf der Liste steht. Dann braucht der Vertrag eine zweite Stufe.
Stichentscheid, Mediation, Frist
Ein Stichentscheid des Vorsitzenden funktioniert nur, wenn es einen Vorsitzenden gibt, dem beide das zutrauen. Unter zwei Gleichen ist das selten. Brauchbarer ist eine gestufte Frist: vierzehn Tage interne Nachverhandlung, dann ein Gespräch mit einer Person, die beide benennen, etwa dem gemeinsamen Steuerberater als Vermittler, nicht als Schiedsrichter. Scheitert auch das, muss der Vertrag sagen, wer gehen kann.
Wir formulieren ungern dramatische Kaufmodelle, bei denen einer dem anderen einen Preis nennt und der andere kaufen oder verkaufen muss. Sie sehen auf dem Papier elegant aus und erzeugen in einer Werkstatt mit zwei Familien Angst. Lieber eine Kündigung des Gesellschafters mit sechs oder zwölf Monaten Frist und eine Abfindung nach dem letzten festgestellten Jahresabschluss, zahlbar in drei Raten.
Was in das Protokoll gehört
Pattlagen werden später bestritten. Deshalb schreibt die Satzung, wer das Protokoll führt, binnen welcher Frist es zugeht und wann es als genehmigt gilt, wenn niemand widerspricht. Eine E-Mail mit der Tagesordnung reicht, wenn der Vertrag sie reicht. Ein Zettel in der Schublade reicht vor Gericht selten.
Ein dritter Anteil muss nicht ein Mensch sein
Manchmal löst ein kleiner dritter Anteil das Patt, gehalten von einer Person des Vertrauens, die nur bei Gleichstand stimmberechtigt ist. Das ist eine Satzungsentscheidung mit Nebenfolgen für Abfindung und Tod. Sie gehört ins Erstgespräch, nicht in eine Fußnote nach der Beurkundung.
Zwei gleiche Hälften bleiben möglich. Sie bleiben erträglich, wenn der Vertrag den Alltag von der Grundsatzfrage trennt und für die Grundsatzfrage eine Frist und eine Abfindung kennt. Genau diese beiden Sätze fehlen im Musterprotokoll.