Journal2. Juni 2026
Klauseln, die in den Gesellschaftsvertrag gehören
Ein Gesellschaftsvertrag ist keine AGB-Sammlung. Er beantwortet eine überschaubare Reihe von Fragen in einer festen Reihenfolge. Fehlt eine Antwort, springt das Gesetz ein, und das Gesetz kennt Ihre Werkstatt nicht.
Firma, Sitz, Gegenstand
Die Firma muss unterscheidbar sein und den Rechtsformzusatz tragen. Der Sitz bestimmt das Registergericht. Der Gegenstand soll weit genug sein für das, was Sie in drei Jahren verkaufen, und eng genug, damit Gesellschafter erkennen, wann ein neues Geschäft ihre Zustimmung braucht. „Handel mit Waren aller Art“ ist selten eine Hilfe. „Herstellung und Verkauf von Broten und feinen Backwaren, einschließlich Catering“ schon.
Kapital und Anteile
Stammkapital, Nennbeträge, wer welchen Anteil hält. Bei der Bareinlage der Hinweis, wann der Rest fällig wird. Bei der Sacheinlage eine Anlage, die den Gegenstand so beschreibt, dass der Notar ihn wiedererkennt: Maschine mit Inventarnummer, nicht „der Betrieb“.
Geschäftsführung und Vertretung
Wer Geschäftsführer wird, ob er allein vertritt, ob ein zweiter mitzeichnen muss. Das steht in der Satzung und noch einmal in der Gesellschafterliste der Anmeldung. Davon zu trennen ist der Anstellungsvertrag: Gehalt, Urlaub, Kündigung. Den schließen wir nicht im Gesellschaftsvertrag, sonst vermischen sich Organstellung und Arbeitsverhältnis.
Versammlung, Mehrheit, Zustimmungsliste
Wie wird geladen, welche Frist, reicht eine E-Mail, wer führt die Liste. Alltägliche Beschlüsse können mit einfacher Mehrheit fallen. Satzungsänderung und Auflösung brauchen die gesetzliche Mehrheit, oft drei Viertel. Dazwischen liegt die Liste der Geschäfte, die der Geschäftsführer nicht allein tätigen soll: Mietverträge über einer bestimmten Jahresmiete, Kredite, Einstellung von Familienangehörigen. Diese Liste ist der friedlichste Teil des Vertrags, weil sie Streit in Euro ausdrückt.
Verfügung über Anteile
Ohne Regelung sind Geschäftsanteile an einer GmbH übertragbar. Eine Vinkulierung macht die Abtretung von der Zustimmung der Gesellschafter abhängig. Dazu gehören Vorkaufsrechte und die Frage, ob ein Anteil an Kinder verschenkt werden darf, ohne dass der Mitgesellschafter zustimmt. Wer hier schweigt, holt sich unter Umständen einen Erben an den Tisch, den niemand gewählt hat.
Einziehung und Abfindung
Die Einziehung ist das scharfe Mittel: der Anteil wird eingezogen, etwa nach Kündigung aus wichtigem Grund. Ohne Abfindungsformel ist der Streit vorprogrammiert. Eine brauchbare Formel knüpft an den letzten festgestellten Jahresabschluss an, nennt einen Abschlag oder Aufschlag und eine Zahlungsfrist in Raten, damit die Gesellschaft nicht am Tag des Ausscheidens illiquide wird. Gutachterklauseln sind möglich, sie verlängern das Mandat und das Honorar.
Wettbewerb und Erbfolge
Ein Wettbewerbsverbot im Vertrag bindet Gesellschafter, nicht automatisch den Geschäftsführer nach seinem Ausscheiden; dafür braucht es eine eigene Frist und einen fassbaren Radius. „Norddeutschland“ ist zu weit, „die Stadt Hannover und der Region Hannover“ ist messbar. Für den Todesfall entscheidet sich, ob der Anteil auf die Erben übergeht, eingezogen wird oder den übrigen Gesellschaftern anzubieten ist.
Am Schluss stehen Schriftform für Änderungen, eine salvatorische Klausel und der Gerichtsstand, soweit man ihn wählen darf. Diese Sätze sind kurz. Die Arbeit steckt in den sechs Blöcken davor. Wer einen Entwurf von uns liest, findet sie in dieser Ordnung, mit offenen Fragen am Rand der ersten Fassung.