Journal12. März 2026
GmbH oder UG für die erste Gründung
In der Sprechstunde fällt der Satz oft in der ersten Minute: „Wir nehmen die UG, das Kapital ist kleiner.“ Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit besonderem Stammkapital. Sie ist keine leichtere Gesellschaft. Sie ist eine GmbH, die mit wenig eingezahltem Kapital startet und dafür eine Rücklage bilden muss, bis das übliche Stammkapital einer GmbH beisammen ist.
Was das Gesetz an Kapital verlangt
Die GmbH braucht ein Stammkapital von 25.000 €. Vor der Anmeldung zum Handelsregister muss mindestens die Hälfte, also 12.500 €, eingezahlt sein, und auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel. Die UG kann mit einem Euro Stammkapital errichtet werden. In der Praxis sehen wir Beträge zwischen 500 und 2.000 €, weil Kontoführung, Notar und die ersten Rechnungen sonst die Einlage am ersten Tag auffressen.
Solange die UG das Stammkapital einer GmbH nicht erreicht hat, ist ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen. Gewinnausschüttung ist in dieser Höhe gesperrt. Wer plant, vom ersten Jahr an auszuschütten, merkt das erst beim Steuerberater, wenn der Vertrag schon beurkundet ist.
Das Musterprotokoll lockt an der falschen Stelle
Für die vereinfachte Gründung gibt es ein gesetzliches Muster. Es spart Notarkosten, begrenzt aber den Zuschnitt: höchstens drei Gesellschafter, ein Geschäftsführer, Bareinlagen. Keine besondere Abfindung, keine abweichende Gewinnverteilung, kein Zustimmungsvorbehalt für große Ausgaben. Wer das Muster wählt, um „erst einmal anzufangen“, schreibt die Lücken mit. Eine spätere Satzungsänderung ist ein neuer Notartermin.
Wir raten zum Muster, wenn wirklich nur eine Person gründet, bar einzahlt und keine zweite Stimme existiert. Sobald eine Schwester, ein stiller Geldgeber oder ein Mitgeselle mitredet, ist der individuelle Vertrag der kürzere Weg. Er ist vor dem Notar teurer als das Muster und hinterher billiger als ein Streit.
Was Vertragspartner in Hannover sehen
Vermieter von Ladenflächen und Hausbanken lesen den Rechtsformzusatz. „UG (haftungsbeschränkt)“ sagt ihnen: das haftende Kapital ist gering. Manche verlangen dann eine Bürgschaft des Gesellschafters. Die Haftungsbeschränkung, derentwegen die UG gewählt wurde, steht damit im Mietvertrag wieder zur Disposition. Eine GmbH mit 12.500 € eingezahlt verhindert diese Bitte nicht immer, sie verändert aber das Gespräch.
Umgekehrt ist die UG passend, wenn der Betrieb ein Versuch ist, das Kapital ehrlich knapp ist und niemand in den nächsten zwei Jahren einen Anteil verkaufen oder vererben will. Dann gehört in den Vertrag trotzdem eine einfache Abfindungsregel. Das Muster enthält sie nicht.
Eine Frage, die die Form oft entscheidet
Kommt das Geld bar auf ein Konto, oder steckt es schon in Maschinen, Ware und einem Kundenstamm? Sacheinlagen sind bei der UG im vereinfachten Verfahren ausgeschlossen und auch sonst aufwendiger zu beschreiben. Wer einen bestehenden Einzelbetrieb einbringt, landet fast immer bei der GmbH mit individueller Satzung und einer Anlage, die der Notar prüfen kann.
Die Entscheidung treffen wir nicht am Kapital allein. Sie hängt an der Zahl der Stimmen, am Zeitplan der Ausschüttung und daran, ob in den nächsten Jahren ein Anteil den Eigentümer wechseln soll. Dazu ist das Erstgespräch da.